股权鼓励跟外管37号文到底有什么关系?

假如你是一家即将赴港美股上市企业的股东，再或者你所就职的企业要赴港美股上市，你还凑巧提前拿到了股权鼓励，那么37号文确切是你必须要存眷的。

37号文是指国度外汇治理局于2014年宣布的《关于境内居平易近经由过程特别目标公司境外投融资及返程投资外汇治理有关问题的通知》，该通知对于包含搭建红筹架构进行海外上市在内的涉外汇挂号进行了严格的规定。

对于赴海外上市的企业小我股东来说，37号文至关重要。

然则在搭建红筹架构的初期，境内的股东必须要提前按照37号文进行外汇挂号，只有如许，你最终从境外证券交易所拿到的“外汇收益”才可以按照合法的门路，转回到中国内地。

赴海外上市为什么要按照37号文进行外汇挂号? 

37号文的原文规定是“境内居平易近(含境内机构和境内居平易近小我)以境表里合法资产或权益向特别目标公司出资前，应向外汇局申请解决境外投资外汇挂号手续。”

这里的境内居平易近小我在严格意义上是指“持有中国境内居平易近身份证、军人身份证件、武装警察身份证件的中国公平易近，以及虽无中国境内合法身份证件、但因经济好处关系在中国境内习惯性栖身的境外小我。”

为什么要按37号文进行外汇挂号?

在实际情况下，这里的 “境内居平易近小我”重要包含 “筹划赴海外上市企业”的“境内居平易近小我股东”。

假如不按37号文提进步行外汇挂号的话，你今后成了中概股股东拿到的外币分红、或者是股权套现的外币收益，怕是很难拿回国内变成人平易近币供你买房买车了。

国内企业想在港美股上市要经由一系列的境外股权操作，这个操作流程也是我们常说的搭建红筹架构。

红筹架构的核心之一就是将国内企业的“股权构造”平移到国外，境内的小我股东也就可以由此成为将来中概股的股东。

而今后这些小我股东不管是分红照样股权套现，都邑以外币的情势拿到最终的收益。

到此为止，红筹架构就杀青了。

今朝37号文并不只是那些准中概股大年夜股东们要推敲的事，也有很多通俗人绕不开37号文，那就是提前拿到股权鼓励的员工们。

今朝股权鼓励已经成了新经济企业进行人才吸引的重要手段，假如你拿到了某家即将赴港美上市企业的股权鼓励，并且在红筹搭建之前就行权拿到了实际股份。那关于37号文的规定你还真得操起心来，假如漏掉挂号，你辛辛苦苦拿到的股份收益很有可能只能留在境外成为纸面财富。

37号文下要什么时刻进行外汇挂号?怎么挂号? 

谈到37号文就不得不提到红筹架构。

我们都知道，假如一家中国内地的科技企业想要去港美股上市，搭建红筹架构是必弗成免的。

常见的VIE红筹架构的搭建方法如下。

第一步，境内的股东会按照公司的股权构造，在英属维京群岛设立 “特别目标公司”，也就是大年夜家常说的BVI公司。

起首来看看37号文是针对谁的。

第二步，以BVI公司的名义设立一个“开曼公司”，这家开曼公司也经常就是境内企业赴港美交易所上市的上市主体。

第三步，以“开曼公司”的名义设立一个喷鼻港公司。

第四步，以喷鼻港公司的名义在内地设立一家外商独资企业，也就是大年夜众常说的WFOE公司。

第五步，这也是关键的一步，经由过程WFOE公司协定控制境内实体企业。

经由一整套红筹架构的搭建，境内公司将会以开曼公司作为主体完成持续融资及海外上市。

境内的股东们，也会经由过程特别目标BVI公司间接持有开曼公司，也就是将来上市公司主体的股份，境内的股权构造等于被平移到了境外。

对于37号文的挂号时点，文件原文的规定是“境内居平易近以境表里合法资产或权益向特别目标公司出资前，应向外汇局申请解决境外投资外汇挂号手续。”

也就是说境内小我股东，须要卡在“向特别目标公司(BVI公司)出资”之前按37号文进行挂号。

因为你用外币计价的股份收益拿回国内的路，已经堵逝世了。

挂号方法方面，37号文的规定是“境内居平易近以境内合法资产或权益出资的，应向注册地外汇局或者境内企业资产或权益地点地外汇局申请解决挂号;境内居平易近以境外合法资产或权益出资的，应向注册地外汇局或者户籍地点地外汇局申请解决挂号”。

并且37号文还规定了资金回境方法，须要开立受监管的小我外汇账户，用以存放调回的外汇资金，并根据本钱项目外汇治理规定结汇应用。

值得留意的是，37号文的外汇挂号还请求及时进行变革挂号，假如已挂号的境外特别目标公司产生境内居平易近小我股东、名称、经营刻日等根本信息变革，或产生境内居平易近小我增资、减资、股权让渡或置换、归并或分立等重要事项变革后，应及时到外汇局解决境外投资外汇变革挂号手续。

因为变革挂号的及时性请求，实际中很多中概股企业在红筹架构搭建初期，会为大年夜股东们每人设置一个零丁的BVI公司，以降低变革挂号的繁琐性。

37号文之下的处罚条目 

境内居平易近或其直接、间接控制的境内企业经由过程虚假或构造交易汇出资金用于特别目标公司，外汇局根据《中华人平易近共和国外汇治理条例》第三十九条进行处罚。

境内居平易近未按规定解决相干外汇挂号、未如实披露返程投资企业实际控制人信息、存在虚假承诺等行动，外汇局根据《中华人平易近共和国外汇治理条例》第四十八条第(五)项进行处罚。

在境内居平易近未按规定解决相干外汇挂号、未如实披露返程投资企业实际控制人信息或虚假承诺的情况下，若产生资金流出，外汇局根据《中华人平易近共和国外汇治理条例》第三十九条进行处罚;若产生资金流入或结汇，根据《中华人平易近共和国外汇治理条例》第四十一条进行处罚。

境内居平易近与特别目标公司相干跨境进出未按规定解决国际进出统计申报的，外汇局根据《中华人平易近共和国外汇治理条例》第四十八条第(一)项进行处罚。

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