12月28日，上海证大房地产有限公司（00755.HK）宣布，公司控股股东Smart Success Capital Ltd.（中国东方资产管理公司旗下公司）与四名潜在买方订立谅解备忘录。上海证大面临二度股权转让。

21世纪经济报道记者独家获悉，东方资产在确定四个潜在买家之前，有过一轮内部竞价，而作为股东之一的复星集团也参与了，但最终没有入围。

一旦交易完成，上海证大公司控制权变动，即触发强制性全面要约收购。证大12月28日早市复牌，股价大涨超过20%。截至12月29日收市，上海证大股价0.196港元，市值约29.16亿港元。

但双方签订的谅解备忘录有一条款，控股股东与潜在买家如果未于2016年1月20日或之前订立正式协议，则谅解备忘录宣告失效。

按照东方资产接盘价格0.2港元、该股现价也是0.2港元左右匡算，一买一卖，不仅没有赢利，甚至还可能亏本。入主一年无功而返，引发市场猜测。

业内人士认为，东方资产作为国资金融机构，有意布局房地产，在买上海证大之前所做尽职调查也会非常详尽。

但房地产对于东方资产而言毕竟是全新的领域，上海证大前执行总裁吴洋分析，资产管理公司以收益为前提，不排除在现阶段对房地产看淡，改变长期持有的初衷，转而采取出卖股权获利的方式退出。

上海证大资金链迷局

东方资产对房地产的兴趣早已有之，2014年底融绿股权交易大战正酣，传出绿城方正与东方资产积极接洽，东方资产有望成为替代融创的接盘方。最终，东方资产收购上海证大。

大股东出让控股权一般而言出于两个原因：资金紧缺或不想干了。表面上看，上海证大创始人戴志康不看好房地产想退出，早已是上海证大内部公开的秘密。戴志康年初以总价14.89亿港元的价格先后出售超过50%股权予中国东方资产管理公司，较上海证大停牌前溢价9%。彼时东方资产已拥有上海证大50.03%股份，并触发全面收购要约。

据一名接近上海证大管理层的人士透露，上海证大于2014年陷入了销售危机，负债率飙升。

上海证大2014年年报显示，该公司综合银行贷款约为 78.88亿港元，其中33.38亿港元须于一年内即2015年内偿还，而45.5亿港元须于一年后偿还。公司帐面现金约为18.73亿港元。此外，上海证大2014年的负债率由2013年的81%升至2014年的138%。

证大在房产上的主力投资集中在商业地产，旗下拥有南京证大喜马拉雅，上海、青岛、南京大拇指广场，扬州商业项目等12个商业地产项目。按照业内人士看法，除了上海喜马拉雅中心以外，其他都是比较优质的资产。

证大还拥有南京等地的住宅项目及海外住宅项目，在南非约翰内斯堡则有个据称将耗资100亿美元的城市综合体。

证大2014年还大手笔介入南京中冶地王1号地，豪掷60多亿元拿下多个商业地块。

上海证大资金链趋紧从上海外滩8-1地块可见一斑。2010年2月1日，上海证大置业以92.2亿元竞得上海外滩8-1地块，当时证大账上仅5亿元，银行存款加净资产总额不过30亿元。彼时，这笔收购金额相当于证大房产截至2009年6月30日合并报表后总资产的1.2倍以及手头现金的19倍。

为缓解资金压力，证大于当年4月引入复星、绿城和上海磐石投资成立合营公司。不久后，2011年12月底，SOHO中国以40亿元从上海证大、绿城中国等手中接过外滩8-1地块50%股权，随后，该地块陷入复杂官司中。

据了解，为开发南京南站项目，证大此后亦于2012年出售了该项目公司10%股权，引入了歌斐资产管理投资基金，而该基金还向上海证大提供5.8亿元委托贷款。

吴洋指出，上海证大品牌溢价能力与商业地产资产都非常优质，这应该是东方资产愿意以溢价买入的主要原因。

东方资产看淡房地产行业？

在收购上海证大近一年的时间内，上海证大官方并没有太多关于公司未来规划的信息，但一定程度上缓解了上海证大的资金紧缺。

3月24日，东方资产向上海证大南京南站项目、南京下关项目输血，上海证大除获利约2.56亿元外，并得到约7.75亿元的现金流入。

21世纪经济报道多方求证获悉，当初因为有引荐人，东方证券才得以接盘上海证大，引荐人一说是上海证大总部某高管，一说是上海证大南京公司某高管。

东方资产买下证大之后，出于什么原因停滞不前，不得而知。据熟悉戴志康的人士透露，其对于证大这个品牌还是很有感情的，如果他的资金链能缓过来，也不排除回购的可能性。对此21世纪经济报道记者联系戴志康求证，戴志康表示再次易主已经与其无关。

如果说年初戴志康抛售上海证大是出于资金困境，那么，东方资产的退出，或许与房地产整体利润率下滑有关。

今年5月20日、21日，东方资产分别以均价0.313港元、0.317港元减持上海证大股份，套现共约1.45亿港元。

对此，克而瑞研究中心分析师蔡建林指出，东方资产年初的收购有出于盘活旗下涉房不良资产并做大地产业务的考虑，然而在后期运作中，上海证大与东方资产可能在业务融合上存在不理想之处。虽然东方资产出售上海证大，但资产管理公司布局地产、合作实力房企是大势所趋，后期或将寻觅新的收购标的或合作伙伴。