近年来，越来越多的新经济企业选择赴美国和喷鼻港上市。与此同时，为了确保高管及核心团队的稳定和经久鼓励，各行业龙头纷纷参加到股权鼓励行列。我国最早的股权鼓励实践开端于上世纪八九十年代，跟着相干司法律例的慢慢完美，今朝股权鼓励已经成为上市和准上市公司常态化的鼓励对象。

但值得一提的是，企业在股权鼓励方面，从初步筹划到最后落地实施的全周期中往往会见临很多问题和难点，老虎ESOP近期与老虎ESOP营业合股人胡丽媛进行了交换，深刻分析了企业在上市过程中ESOP的实践治理及实操要点。

胡丽媛 

在股权鼓励筹划的设计中，有哪些要点须要留意? 

老虎ESOP营业合股人

有多年外资银行及ESOP办事工作经验

办事港美A股及未上市企业超百家，客户覆盖生物医药、智能驾驶、企业办事等行业

对三地本钱市场的股权鼓励政策有深刻研究，且在鼓励筹划、财税外汇、监管合规、交易办事等方面有丰富的实操经验

企业境外上市过程中ESOP的整体流程是如何的? 

胡丽媛：境外上市企业的ESOP流程比较复杂。全部流程可以分为七个步调：

第一步，股权鼓励筹划设计。当一家企业有实施股权鼓励设法主意的时刻，起重要进行相符公司需求的股权鼓励筹划设计，好的鼓励设计筹划是成功的第一步。

胡丽媛：股权鼓励规矩须要清楚，避免因条目不清楚导致与员工之间的胶葛，同时合营公司上市地点选择，在授予协定中弥补相干的条目商定，削减因处理复杂的行权流程影响到公司的上市进度的情况。

企业搭建股权鼓励架构应留意什么? 

第二步，股权鼓励持股架构梳理。根据鼓励设计筹划和公司具体情况，合营公司原有的股权架构情况进行股权鼓励持股架构的调剂。过程中经常会涉及原有持股平台架构梳理、新平台的搭建和外管37号文挂号等环节，不合的持股架构也可能会带来不合税务影响。

第四步，税务立案。参考“税总征科发[2021]69号文、财税〔2005〕35号文”等，遵守股权鼓励相干的税务政策，按照规定及时向主管税务机关报送鼓励相干材料，相符税务规矩请求的股权鼓励筹划经由过程立案也能为员工争夺到股权鼓励零丁计税的优惠政策。

第五步，外管挂号立案。企业在赴境外上市前、境内已行权的员工股权鼓励或其他情势直接持股的小我股东，按照外管37号文请求须要进行相干的外汇挂号立案;企业在境外上市后，也要及时为相符前提的境内员工做外管7号文的立案挂号。

第六步，税务报表计算。股权鼓励税务重要涉及的是工资薪金所得税和家当让渡所得税。工资薪金所得税，又经常被简称为个税，税率为3%-45%;而家当让渡所得税，也就是大年夜家常说的本钱利得税，税率为20%。固然今朝A股二级市场免征家当让渡所得税，然则假如企业在境外上市，行权归属后持股的增值部分仍然存在缴纳家当让渡所得税的义务。

第七步，ESOP行权归属。员工股权鼓励的行权归属时光要视鼓励筹划的成熟规矩而定，一般企业都邑将员工股权鼓励设置为按照时光分批成熟，最常见的成熟机制为3年或者4年，部分企业也会把股权鼓励和绩效挂钩。员工可以在知足时光/绩效前提后行权/归属已解锁的部分。股权鼓励行权归属时，企业还应做好鼓励相干的税费预估与减持后的税费计算，协助员工进行股权鼓励相干的税费处理。

企业在IPO前，若何设计股权鼓励筹划? 

胡丽媛：平日情况下，当公司HR和治理层股权鼓励实操比较有经验时，本身会有一些股权鼓励筹划设计的设法主意，并进行定量安排。

当公司治理人员对股权鼓励的筹划设计不太熟悉的时刻，可以引入外部专业的咨询机构做股权鼓励设计。须要留意的是，外部咨询机构必定要根据公司实际情况来设计ESOP，假如只是简单的访谈不深刻懂得公司的汗青和将来筹划，或者只是用固化的公式去计算，最后的筹划设计成果可能会与公司的成长理念和人员设备情况完全不匹配。

设计股权鼓励筹划，起首是对鼓励总量的设置，常见的新经济企业公司股权鼓励初始设计比例为15%-20%阁下。其次是鼓励对象，核心高管为鼓励重点，平日占据30%-50%阁下的授予量。具体个量根据岗亭的重要性、绩效、职级、工龄等综合推敲。再次就是鼓励对象的选择，在喷鼻港、美国最常见的股权鼓励对象有期权、RSU、RS等。假如是境内上市的公司，常见的股权鼓励对象有期权、限制性股票、第二类限制性股票。最后要确保开创人的控制权和决定计划权，也就是发若干和分若干能确保开创人/开创团队的控制权、决定计划权不受影响。

须要重点留意三个要点：

第一、成熟解禁规矩。这点重要会影响员工的鼓励后果。假如成熟解禁时光过长，员工不肯等，鼓励后果差;而假如成熟解禁时光过短，绑定后果不好，员工拿到股权鼓励后轻易跳槽。

第三步，员工股权鼓励筹划的培训和宣讲。把公司股权鼓励的理念，股权鼓励的基本常识，ESOP相干的税务常识，以及公司想经由过程鼓励达到的后果，精确的向员工传达，加强鼓励后果。同时经由过程数字化的ESOP治理体系等对象规范鼓励数据报表，削减公司治理的人力成本，并且让员工侧的鼓励可以或许经由过程鼓励体系可视化。

第二、离职处理规矩。一家企业做股权鼓励治理，最复杂的工作之一就是对离人员工股权鼓励的处理。不合的离人员工，对公司汗青的供献不一样，离职规矩的制订也不太一样，有撤消的情况，有保存的情况，还有的公司会进行回购的安排。假如涉及股权鼓励回购，回购的价格是按公司的估值打折，照样按照其他的方法进行，都是须要公司重点推敲的。所以离人员工的处理，是实操过程中的难点，须要重点存眷。

第三、行权规矩。这也是很重要的一部分，行权规矩须要商定明白并保存灵活空间。假如公司为红筹架构，行权的机会安排欠妥会导致公司增长大年夜量的人力成本和治理费用。

胡丽媛：对于股权鼓励持股平台的架构搭建，境内公司比较常见的是在公司主体之上设立一个有限合股企业的员工持股平台。这么做的好处是，被鼓励员工在员工持股平台上重要以有限合股人的身份存在，相干股份的投票权仍然可以保存在实控人手上，更利于企业股权构造的稳定。

红筹或者VIE架构的企业，设立员工持股平台情势会更多元化，例如有的企业会预留期权池，有的企业会采守信任做为员工持股平台，有的企业也会设立专门的SPV进行持股，不合的持股平台的安排，主如果推敲到公司内部具体情况进行设计。